《資產并購重組》課程簡介

房西苑

（一）并購重組是資本運營系列的核心課程

首先畫龍點睛，指出資產并購重組在資本運營中的地位和意義。

資本運營從頭到尾就是兩件事：一是投資，二是融資。投資和融資本質上就是一個交易，投資者買資產，融資者賣資產，買賣成交了就是資產并購重組。因此我們可以說：資產并購重組，就是資本運營的具體表現形式，因此也是學習資本運營繞不開的核心課程。

（二）學習并購重組首先要學會資本思維模式

產品運營的代表人物是企業家，資本運營的代表人物是資本家。企業家的社會功能是整合資源，其貢獻是把各類資源具象化，聚合成為可以使用和交換的產品；資本家的社會功能是配置資源，其貢獻是把各類資源虛擬化，抽象成為標準的貨幣計量單位，以便讓資產的交易順暢進行。

產品運營是具體的物理思維，而資本運營是虛擬的化學思維，企業家若要涉足資產的交易（并購重組），必須學會資本家的化學思維。本課程將重點介紹一種把物理交易變成化學交易的基本路線圖：產品資產化，資產股權化，股權證券化，證券產品化（理財產品）。掌握了這一路線圖的精髓思想，資產并購重組的方法一通百通。

（三）并購重組的戰略架構設計和戰略方向定位

并購重組的戰略決策首先需要進行頂層設計，頂層設計涉及到靜態和動態兩個方面決策：（1）靜態決策是公司股權架構設計；（2）動態決策是公司發展方向定位。

（1）公司股權是企業并購重組的標的物，本課程從實戰出發，主要針對性解決企業在并購重組中涉及到股權設計的六個問題：

2 如何增加股權的流動性，讓資產交易更加順暢；

2 如何保證對企業的控制，把握公司股權的杠桿；

2 如何讓股權更方便溢價，讓企業的資產更值錢；

2 如何實現股權重新組合，追求資產的結構優化；

2 如何實現操作循規合法，確保資產交易安全性；

2 如何實現股權激勵效益，拴住股東和員工的心。

（2）資產并購重組的戰略方向定位取決于決策的理念，本課程基于實戰需求，根據企業自身不同的處境討論以下問題：

2 資產并購的動機分析：是為了擴展、升級、優化、穩定還是避險？

2 資產并購達到的效果：是追求規模、效率、競爭、還是盤活資產？

2 資產并購的戰略意圖：是捕捉商機的進攻，還是防范風險的撤退？

2 并購模式的優劣分析：資產并購、股權并購、現金收購還是挖團隊？

2 資產并購的方向定位：是朝著橫向、縱向、內部、還是多元化并購？

2 并購適合哪一類企業：勢強內強、勢強內弱、勢弱內強、勢弱內弱？

根據上述分析，本課程還將有針對性地介紹企業資產并購中規避風險的通用流程，并提供若干攻守兼備的資產并購操作原則。

（四）并購重組的中戰術思路（打資本運營的麻將）

本課程把資本運營中的資產并購和企業重組形容為打麻將，結合打麻將的技巧，啟發大家實施并購重組的操作思路：

? 取或舍：拋舊牌摸新牌，嫁女兒換媳婦；

? 債或股：用空間換時間，以時間換空間；

? 輕或重：用產權換治權，以治權換產權；

? 攻或守：用存量換增量，以增量搏存量；

? 橫與豎：用連橫破合縱，以合縱破連橫；

? 收與放：欲擒之故縱之，欲縱之故擒之；

? 前與后：站前臺當小姐，退后臺做媽咪；

? 虛與實：無形資產實化，有形資產虛化。

（五）并購重組中的資產評估及價值交易的基本方法

首先：本課程從理論出發，介紹資本運營中最基本的四種資產評估方法，并對其優點和缺點進行對比分析：賬面余額法、資產重置法、市場類比法、現金流量法。

其次：本課程會結合實戰案例，重點介紹上述四種資產評估方法中常用的概念和計算公式：

2 介紹資產重置法和市場類比法中的通用概念，如市盈率、市銷率、市凈率的計算公式、加權法應用場景；

2 介紹現金流量法中的通用概念，如內部收益率、財務凈現值、投資回收期的定義、計算公式和應用場景。

2 結合賬面余額法，介紹在資產并購過程中的財務會計處理原則，以及公司重組后資產負債表的記賬方法。

最后：本課程將結合實戰演練，讓學員掌握上述資產評估的使用方法和使用場景，學會用這些方法作為工具與資產并購的交易對手及競爭對手進行博弈。