【課程背景】

長期以來，公司治理處于“姥姥不親，舅舅不愛的狀態”，在中國商業文明提升的過程中，這是需要改變的。

——《董事會》雜志

所有制不能 100%決定所有問題，更重要的是公司治理結構和經理人制度。

——中化集團董事長  寧高寧

要想增強投資人信心，繼續拓展融資渠道，良好的公司治理是基礎。上市公司之所以股權有溢價，其中一個原因是因為上市公司更透明。

——萬科創始人   王石

沒有好的公司機制，神仙也辦不好企業。很多人是商業天才，不注重公司治理越做大風險越大，這樣的例子一直再出現，說明重視度很不夠。

——中國建材董事長   宋衛平

【課程特色】

公司治理略顯神秘。

一個原因是作為公司的頂層設計，由公司最高權力機構股東大會、董事會、董監高組成，對公司的關鍵決策有保密成分和股價波動、控制人變更等敏感話題而略顯神秘。

另一個原因，是公司治理是個交叉綜合程度很高的工作，涉及法律法規、資本市場、財務規范、公司戰略、公司管理、信息披露、關鍵人事變動等等，不同角色從不同角度解讀，萬花筒一般。

第三個原因，如近期的聯想爭議，是從不同的時間階段評價過去的決策，分野之大超乎想象，讓看問題到角度更加復雜。

第四個原因，公司治理實踐性很強，沒有統一的標準。不同階段不同特點的企業，對公司治理的適用范疇差距很大。

好的董事會和董事成員應該是價值導向的：

l  兩個回歸

n  從“越位、缺位狀態”歸位“權力中樞狀態”

n  從“防黑、打黑的價值防盜定位”歸位“引領高質量發展的價值中樞定位”

l  五個價值點

n  機制改革促發展

n  防止股東黑股東

n  防止經理人黑股東

n  建設三大機制與舵手的制衡與協作關系

n  上下貫通的組織建設

【課程對象】企業中高層管理者、戰略管理人員

【課程時間】2天

【課程目標】

ˉ  理清公司治理的邊界、作用、手段

ˉ  打通公司治理-戰略-組織的配合關系，發揮實際作用

ˉ  充分發揮公司治理在投融資、產融互動方面直接促進公司發展的作用

ˉ  提升董監高的任職能力

【授課方式】專題講授、案例講解、游戲互動、小組研討等，并通過大量情景案例和視頻案例的分析講解使教學過程寓教于樂、深入淺出、貼近實際。

【課程提綱】

一、 課程導入

某央企二級公司董事長與大學教授的對話：外派董事如何發揮價值？

二、加強子公司董事會建設的意義

1.   國資國企改革的意義

2.   國資委推進建設一流董事會的要求

3.   央企國企十四五期間的現實需要

三、當前外派董事的主要問題

1.   定位不清

a)   越位

b)   缺位

c)   錯位

2.   認知不夠

a)   價值點不清

b)   責任邊界不強

c)   權力邊界不清

d)   獎懲機制不清

e)   崗位任職資格模糊

f)   組織支撐不夠

四、外派董事的法理依據與存在價值

1.   為什么會有董事會？

a)   認識現代公司

              i.      為什么《公司法》之外《企業法》

             ii.      現代公司跟古代商鋪有何區別？

            iii.      現代有限責任公司的三個本質

             iv.      現代有限責任公司的委托代理漏洞

2.   為什么中國公司的董事跟美英日德的董事不同？

a)   中國公司治理模式形成

              i.      學習了美英模式哪些方面？

             ii.      學習了日德模式哪些方面？

            iii.      中國公司治理最終形成了什么模式？

             iv.      中國模式在頂層制度設計上存在什么優缺點？

              v.      中國國有企業正在做什么新的努力？

3.   中國公司法對外派董事的影響

a)   權力界定

b)   責任界定

c)   利益界定

五、外派董事的常規崗位價值

1、 避免股東黑股東

a)   案例與統計數字

b)   用數學模型說清根本

c)   六道防線

2、 避免經理人黑股東

a)   案例

b)   常見手段

c)   防黑六道防線

六、外派董事的高級崗位價值

1、 外派董事應追求推動所在公司的價值提升和目標達成

2、 案例：

a)   某省投資公司欲設立新公司，央企和地方國企的非貨幣入資部分的股權如何作價？

b)   四家央企參與的某混改項目，《股東出資協議》就公司控制權爭論不休，經理層積極性倍受打擊，如何解決？

3、 參股企業的董事如何工作？

4、 控股公司的董事如何工作？

5、 有的董事本人是業務行家，有的董事對業務不了解，如何應對？

6、 董事與經理層的行政級別高低不同，如何應對？

七、外派董事的力量源泉和日常實務：董事會機制建設    

1、 董事會決策機制

a.   決策內容

b.   決策流程

c.   決策機制

d.   決策組織

e.   決策原則

2、 董事會監督機制

a.   監督實事求是

         i.      具體內容

       ii.      監督機制

      iii.      組織建設

b.   監督說到做到

         i.      具體內容

       ii.      監督機制

      iii.      組織建設

3、 董事會考核評價高管機制

a.   考核評價邊界

b.   確定薪酬的原則

c.   典型機制

4、 董事會組織建設基本功

八、外派董事的任職資格與評價機制  

1、通過基本提名的任職資格要求

2、解決復雜問題的任職資格要求

a.   加強系統思維能力

b.   加強知情能力建設

c.   加強溝通能力建設

d.   加強參謀團隊建設

e.   樹立非個人的權威影響力建設

（注：以上課程大綱為初步大綱，僅列明了課堂關鍵內容和思想脈絡，在使用時具體內容會根據參訓者情況有所調整。）